行政書士 一問一答｜練習問題 第470問

解説

会社法467条1項1号により、株式会社が事業の全部を譲渡するには、株主総会の特別決議（309条2項11号）による承認を要する。事業全部の譲渡は会社の存立の基礎に重大な影響を与える行為であるため、業務執行機関の判断のみでは足りず、取締役会の決議・代表取締役の決定は誤りであり、決議要件も普通決議では足りない。事業の重要な一部の譲渡（譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合）にも特別決議が必要である点（467条1項2号）、反対株主には株式買取請求権が認められる点（469条）、譲受け側で特別決議を要するのは他の会社の事業の全部を譲り受ける場合に限られる点（467条1項3号）が頻出である。