問題
特別支配会社（議決権90%以上保有）が行う組織再編で、被支配会社の株主総会決議を省略できる制度を何というか？
選択肢
- 1略式組織再編
- 2簡易組織再編
- 3特別組織再編
- 4支配組織再編
正解
1. 略式組織再編
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解説
合併や会社分割などの組織再編では、原則として両社の株主総会で特別決議による承認が必要です。しかし、一方の会社がもう一方の議決権の90%以上を握っている（特別支配会社）場合には、被支配会社の株主総会決議を省略できます。これが略式組織再編です。 理由はシンプルで、すでに9割超の賛成票が確定しているのと同じだからです。残り1割未満の少数株主を集めて総会を開いても結論は変わらないため、手間とコストを省いて手続きを簡略化してよい、というわけです。たとえば親会社が90%以上保有する子会社を吸収合併するとき、子会社側の総会を開かずに進められる、というイメージです。 似た簡略化制度と区別しましょう。簡易組織再編は“規模が小さい”ことを理由とする省略で、たとえば存続会社が支払う対価が純資産額の5分の1以下といった小規模再編では、存続会社側の総会決議を省けます。判断基準が『支配割合（90%以上）』なのが略式、『取引規模の小ささ』なのが簡易、とセットで覚えると混同しません。なお少数株主には株式買取請求権などの保護が用意されています。
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