問題
取締役が会社に対して負う義務のうち、会社のために忠実に職務を行う義務を何というか？
選択肢
- 1忠実義務
- 2善管注意義務
- 3競業避止義務
- 4報告義務
正解
1. 忠実義務
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解説
忠実義務とは、取締役が会社の利益のために、自分や第三者の利益を優先させずに誠実に職務を行わなければならないという義務です。会社法355条に明文があり、取締役は法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のため忠実にその職務を行う、と定められています。たとえば、会社の利益を犠牲にして自分が得をするような取引をしてはいけない、という形で働きます。経営を任された者として『私利私欲を挟まず会社第一で動け』という倫理的な縛りだと考えるとわかりやすいでしょう。 似た義務との関係が論点です。善管注意義務は、委任を受けた者として『その立場の人に通常期待される注意を尽くして職務を行う』義務で、もともと民法の委任に関する規定（644条）に由来します。判例・通説は、忠実義務はこの善管注意義務を会社法が具体的・明確に言い換えたものであって、両者は別個の高度な義務ではない、という立場です。競業避止義務は、取締役が会社と競合する取引を勝手に行わない義務で、忠実義務から派生する個別ルールの一つ。報告義務は、会社の損害につながる事実を発見したら監査役等に報告する義務で、これも別物です。『会社のために誠実に＝忠実義務、注意を尽くして＝善管注意義務、両者は表裏一体』と整理しましょう。
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