ビジネス実務法務検定2級 株式会社の組織と運営 の予想問題・一問一答一覧

株式会社と持分会社（合名・合資・合同会社）の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

合同会社（LLC）の特徴に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式会社の設立方法に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

株式会社の定款の絶対的記載事項に関する記述として、適切でないものはどれか。

会社の設立に際し、Aは時価1000万円の機械を現物出資しようとしている。変態設立事項（現物出資等）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式の内容と種類株式に関する記述として、適切でないものはどれか。

譲渡制限株式に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

自己株式の取得・保有に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式の譲渡および対抗要件に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主総会の権限に関する記述として、適切でないものはどれか。

株主総会の普通決議と特別決議に関する記述として、最も適切なものはどれか。

次のうち、株主総会の特別決議を要しない事項はどれか。

株主総会の招集手続に関する記述として、適切でないものはどれか。

株主の議決権の行使に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主提案権に関する記述として、適切でないものはどれか。

X社の株主総会決議の手続に重大な瑕疵があった。株主総会決議の瑕疵を争う訴えに関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の選任・終任に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役会の権限と運営に関する記述として、最も適切なものはどれか。

代表取締役Aが、取締役会の決議を欠いたまま「重要な財産の処分」に当たる会社所有の不動産を善意の第三者Bに売却した。この行為の効力に関する記述として、最も適切なものはどれか。

表見代表取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

監査役に関する記述として、適切でないものはどれか。

会計監査人に関する記述として、最も適切なものはどれか。

指名委員会等設置会社に関する記述として、適切でないものはどれか。

監査等委員会設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の善管注意義務および忠実義務に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役Aは、会社の事業と同種の事業を自己のために行おうとしている。取締役の競業取引規制に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役Aが、自己が所有する土地を会社に売却しようとしている。利益相反取引の規制に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役の会社に対する任務懈怠責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の第三者に対する責任（会社法429条）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主代表訴訟に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役の経営判断と責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の報酬等の決定に関する記述として、適切でないものはどれか。

会計参与に関する記述として、最も適切なものはどれか。

社外取締役に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式会社の資本金・準備金に関する記述として、最も適切なものはどれか。

剰余金の配当（分配）に関する記述として、適切でないものはどれか。

会社の計算書類等に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主の経理・帳簿に関する権利に関する記述として、適切でないものはどれか。

募集株式の発行（新株発行）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

違法・不公正な募集株式の発行に対する救済に関する記述として、適切でないものはどれか。

新株予約権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

社債に関する記述として、適切でないものはどれか。

吸収合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

A社はB社に対し、その採算部門である「家電事業」のみを承継させたいと考えている。組織再編の手法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式交換および株式移転に関する記述として、適切でないものはどれか。

事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。

組織再編における反対株主の株式買取請求権に関する記述として、適切でないものはどれか。

組織再編における債権者異議手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

簡易組織再編および略式組織再編に関する記述として、最も適切なものはどれか。

公開会社と非公開会社（株式譲渡制限会社）の区別に関する記述として、適切でないものはどれか。

会社法上の「大会社」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役会非設置会社（取締役が1名または数名のみの会社）に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式会社の機関設計に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

株主平等の原則に関する記述として、最も適切なものはどれか。

単元株制度に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式の併合および株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。

支配人（会社の使用人）に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役会の決議における特別利害関係取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役会の決議の省略（書面決議）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

会社の使用人による不正行為に対し、株主は取締役の監督責任を問題にしている。取締役の内部統制システム構築義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。

合資会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

持分会社（合名・合資・合同会社）と株式会社の機関・運営の比較に関する記述として、適切でないものはどれか。

発起人の権限と設立中の会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式会社の設立の登記および会社の成立時期に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取得条項付株式および全部取得条項付種類株式に関する記述として、適切でないものはどれか。

株主総会の議長および議事に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主総会における議決権の代理行使・書面投票・電子投票に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役会設置会社における代表取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

監査役会に関する記述として、適切でないものはどれか。

監査役の取締役に対する違法行為差止請求権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

剰余金の分配可能額の算定に関する記述として、最も適切なものはどれか。

資本金の額の減少（減資）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

会社の解散および清算に関する記述として、適切でないものはどれか。

親会社・子会社および企業結合に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主名簿および基準日に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役の任務懈怠責任の一部免除に関する記述として、最も適切なものはどれか。

会社が自己の計算において他人名義で株式を引き受けさせる仮装払込み等に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式会社に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

会社法上の「役員」および「役員等」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

X株式会社（取締役会・監査役設置会社）では、代表取締役Aが取締役会の承認を得ずに自己の所有する不動産を会社に時価で売却し、その後、別の取締役Bが会社の事業と競合する取引を承認なく行った。これらの事案の評価として、最も適切なものはどれか。

株式会社の機関設計に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. すべての株式会社は、株主総会と取締役を置かなければならない。 イ. 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を除く）では、原則として監査役を置かなければならないが、公開会社でない会計参与設置会社など一定の場合には監査役を置かないことも認められる。 ウ. 公開会社は、取締役会を置かなければならない。 エ. 監査等委員会設置会社は、監査役および監査役会を置かなければならない。

株主総会の決議に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役の選任は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成で決する普通決議による。 イ. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認などは、原則として特別決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）を要する。 ウ. 株主総会の特別決議の定足数は、定款によって3分の1未満に引き下げることもできる。 エ. 自己株式についても、会社は議決権を行使することができる。

X株式会社（取締役会設置会社）の代表取締役Aが、取締役会の承認を得ずに、会社の事業と競合する事業を自己のために行った。この競業避止義務に関する次の記述のうち、最も適切なものを①〜④の中から1つ選びなさい。

取締役の会社に対する責任および株主代表訴訟に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役がその任務を怠ったことによって会社に損害を生じさせた場合、当該取締役は会社に対して損害賠償責任を負う。 イ. 取締役の会社に対する責任は、総株主の同意があれば免除することができる。 ウ. 株主代表訴訟を提起できるのは、原則として6か月前から引き続き株式を有する株主に限られ、いかなる場合も保有期間の要件を欠く株主は提訴できない。 エ. 取締役の任務懈怠責任は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなければ、株主総会の決議によらずに代表取締役が単独で全額を免除できる。

株式会社の設立に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。 イ. 発起設立の場合、発起人は設立時発行株式の全部を引き受け、出資の履行をしなければならない。 ウ. 現物出資など変態設立事項を定款に記載した場合、その価額の相当性については例外なく必ず検査役の調査を受けなければならず、いかなる場合も省略できない。 エ. 設立時の出資された財産の価額は、定款に記載された最低額（資本金）として1,000万円以上でなければならない。

株式に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨を定款で定めることができる。 イ. 公開会社は、株主に株式割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する場合、原則として有利発行に該当しない限り、株主総会の特別決議を経ずに取締役会の決議で募集事項を決定できる。 ウ. 株主はその有する株式の数に応じて平等に取り扱われなければならず、種類株式を発行することは一切認められない。 エ. 自己株式の取得は、財源規制にかかわらず、いかなる場合も自由に行うことができる。

Y株式会社の代表取締役Bが、代表権の範囲を逸脱し、または個人的な目的で会社名義の取引を行った場合に関する次の記述のうち、最も適切なものを①〜④の中から1つ選びなさい。

株式会社の計算（剰余金の配当等）に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社が剰余金の配当をするには、原則として株主総会の決議によって配当財産の種類および総額等を定めなければならない。 イ. 剰余金の配当は、分配可能額を超えてすることができ、超過分は翌期に繰り越せばよい。 ウ. 会社は、剰余金の配当をする場合、原則としてその配当により減少する剰余金の額に一定割合を乗じた額を、資本準備金または利益準備金として積み立てなければならない。 エ. 違法な剰余金の配当がなされた場合、配当を受けた株主は善意・悪意を問わず、これに関与した取締役と連帯して、いかなる場合も全額を会社に返還する責任を負わない。

持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）および株式会社との比較に関する次の記述のうち、最も適切なものを①〜④の中から1つ選びなさい。

取締役会設置会社であるA株式会社（公開会社・大会社）の機関設計に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社かつ大会社である監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない。 イ. 取締役会設置会社では、株主総会は会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができる。 ウ. 監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。 エ. 指名委員会等設置会社では、各委員会の委員の過半数は社内取締役でなければならない。

A株式会社（取締役会設置会社）の株主総会の決議に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 定款変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認は、いずれも特別決議によらなければならない。 イ. 普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって決しなければならない。 ウ. 役員を解任する決議は、その対象が監査役である場合も含め、すべて普通決議で足りる。 エ. 特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数で決するのが原則である。

A株式会社の取締役Bは、自己の利益のために会社と取引をしようとしている。取締役の義務と責任に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認を受けなければならない。 イ. 自己のために会社と直接取引をした取締役は、任務懈怠について過失がなかったことを立証すれば責任を免れる。 ウ. 利益相反取引によって会社に損害が生じた場合、当該取引をした取締役のほか、その取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役も任務を怠ったものと推定される。 エ. 取締役の会社に対する任務懈怠責任は、原則として総株主の同意がなければ免除することができない。

A株式会社では、取締役の違法行為により会社に損害が生じたとして、株主が責任追及を検討している。株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社において代表訴訟を提起するには、原則として6か月前から引き続き株式を有する株主であることが必要である。 イ. 株主はまず会社に対し書面等で責任追及の訴えの提起を請求し、会社が原則として60日以内に訴えを提起しないときに自ら訴えを提起できる。 ウ. 代表訴訟で株主が勝訴して得られた賠償金は、訴えを提起した当該株主個人に帰属する。 エ. 代表訴訟の対象となる責任には、取締役の会社に対する責任のほか、発起人や監査役の会社に対する責任も含まれる。

A株式会社は資金調達のため募集株式の発行（新株発行）を行おうとしている。募集株式の発行等に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社における募集株式の発行は、原則として取締役会の決議で行うことができるが、有利発行に当たる場合には株主総会の特別決議が必要である。 イ. 非公開会社では、株主に株式の割当てを受ける権利を与えない募集株式の発行であっても、取締役会の決議のみで行うことができる。 ウ. 募集株式の発行が法令・定款に違反し、または著しく不公正な方法で行われ株主が不利益を受けるおそれがある場合、株主は会社に対し発行の差止めを請求できる。 エ. 出資の履行をしない引受人は、当然に株主となる権利を失う。

A株式会社は事業再編の一環としてB株式会社を吸収合併することを検討している。組織再編に関する次の事例のうち、最も適切なものを①〜④の中から1つ選びなさい。

A株式会社は剰余金の配当を行おうとしている。剰余金の配当および資本に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 剰余金の配当は分配可能額の範囲内でのみ行うことができ、これを超える配当は違法配当となる。 イ. 剰余金の配当は、原則として株主総会の決議によって行うが、一定の要件を満たす会社では定款の定めにより取締役会の決議で行うことができる。 ウ. 分配可能額を超えて配当を受けた株主は、善意であれば会社に対し金銭を返還する義務を一切負わない。 エ. 株式会社は、純資産額がいくらであっても剰余金の配当を行うことができる。

A株式会社では株式の譲渡や種類株式の発行が問題となっている。株式に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かは、原則として株主総会（取締役会設置会社では取締役会）が決定するが、定款で別段の定めをすることもできる。 イ. 会社は、剰余金の配当や残余財産の分配、議決権の有無などについて内容の異なる2種類以上の株式（種類株式）を発行することができる。 ウ. 株主は、その有する株式について、いかなる場合も会社に対し自由に買取りを請求できる権利を当然に有する。 エ. 単元株制度を採用した場合、1単元に満たない株式を有する株主は、剰余金の配当を受ける権利も含め一切の権利を行使できない。

A株式会社の株主総会の招集手続および決議の瑕疵を争う訴えに関する次の事例のうち、最も適切なものを①〜④の中から1つ選びなさい。

次のア〜エの記述のうち、株主総会の決議要件に関する記述として適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認などは、原則として特別決議によらなければならない。 イ. 特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数で行うのが原則である。 ウ. 取締役の選任決議は特別決議によらなければならない。 エ. 役員を解任する決議のうち、累積投票で選任された取締役の解任や監査役の解任は普通決議で足りる。

A株式会社（取締役会設置会社）の代表取締役Bが、取締役会の承認を得ずに、A社の重要な財産である工場用地をBの個人的な知人Cに売却した。取締役の利益相反取引および代表権の制限に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

次のア〜エの記述のうち、取締役の義務と責任に関する記述として適切でないものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役は会社に対して善管注意義務および忠実義務を負い、これらに違反して会社に損害を与えた場合は任務懈怠による損害賠償責任を負う。 イ. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をするには、取締役会設置会社では、取引後にその結果を取締役会に報告すれば足り、事前の承認は不要である。 ウ. 取締役の会社に対する任務懈怠責任は、総株主の同意があっても一切免除することができない。 エ. 経営判断の原則により、取締役の判断に関する情報収集・検討の過程および内容に著しく不合理な点がなければ、結果として会社に損害が生じても善管注意義務違反とはされない。

次のア〜エの記述のうち、株式に関する記述として適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社は、剰余金の配当や残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式（種類株式）を発行することができる。 イ. 公開会社でない株式会社（非公開会社）は、剰余金配当・残余財産分配・議決権について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができる。 ウ. 株式会社は、いかなる場合も自己の株式を取得することができない。 エ. 単元株制度を採用する会社では、一単元に満たない株式（単元未満株式）を有する株主にも、すべての事項について議決権が認められる。

次のア〜エの記述のうち、機関設計に関する記述として適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. すべての株式会社は、株主総会のほか取締役を置かなければならない。 イ. 監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない。 ウ. 指名委員会等設置会社には監査役を置くことができ、監査委員会と監査役の双方が業務監査を行う。 エ. 公開会社は取締役会を置かなくてもよく、株主総会と取締役一人のみで足りる。

A株式会社の株主Bは、取締役Cの違法行為によりA社に損害が生じたと考えている。株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

次のア〜エの記述のうち、組織再編（合併・会社分割・株式交換等）に関する記述として適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併では、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社へ承継され、個別の債権者の同意は原則として不要である。 イ. 会社分割では、分割会社の債権者を保護するため、一定の場合に債権者異議手続をとらなければならない。 ウ. 株式交換では、完全子会社となる会社の株主はその有する株式と引換えに必ず金銭の交付を受け、株式の交付を受けることはできない。 エ. 合併・会社分割等の組織再編に反対する株主には、原則として株式買取請求権が認められない。

次のア〜エの記述のうち、剰余金の配当および資本金等に関する記述として適切でないものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社が剰余金の配当をする場合、原則として分配可能額の範囲内でしなければならず、これを超える配当は違法配当となる。 イ. 違法配当がなされた場合、これを受領した株主は善意であっても会社に対し交付を受けた金銭等の額に相当する金銭を支払う義務を負うのが原則である。 ウ. 株式会社は、いかなる場合も剰余金の配当を金銭以外の財産（現物配当）で行うことができない。 エ. 資本金の額の減少（減資）は、債権者を害するおそれがないため、債権者異議手続を経ることなく行うことができる。

A株式会社は新たに事業資金を調達するため、募集株式の発行（増資）を計画している。募集株式の発行に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

株式会社の機関設計に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. すべての株式会社は、株主総会と取締役を置かなければならない。 イ. 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社を除く）は、原則として監査役を置かなければならない。 ウ. 公開会社でない大会社は、会計監査人を置く必要がない。 エ. 監査等委員会設置会社には、監査役を置かなければならない。

A社（取締役会設置会社）の株主総会の決議に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

取締役の義務と責任に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認を受けなければならない。 イ. 取締役がその任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせた場合の責任は、総株主の同意がなければ免除できないのが原則である。 ウ. 取締役が会社との間で利益相反取引を行うには承認が必要だが、承認を得れば当該取締役は会社に対し一切の損害賠償責任を負わない。 エ. 経営判断の原則により、取締役の経営判断は結果として会社に損害を与えても、その判断過程・内容に著しい不合理がなければ善管注意義務違反とならないと解されている。

A社の少数株主Xは、取締役の違法行為により会社が損害を被ったと考えている。株主代表訴訟および株主の権利に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

株式に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 譲渡制限株式の譲渡について会社の承認を得ずに譲渡した場合、その譲渡は当事者間においても無効である。 イ. 株式会社は、株主に対し、その有する株式の数に応じて平等に取り扱わなければならない（株主平等の原則）。 ウ. 会社が自己株式を取得することは、財源規制その他の規制のもとで一定の場合に認められている。 エ. 種類株式として、剰余金の配当について内容の異なる株式を発行することはできない。

A社はB社を吸収合併することを計画している。組織再編に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

株式会社の計算および剰余金の配当に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 剰余金の配当は、分配可能額を超えて行うことができない。 イ. 分配可能額を超えて剰余金の配当が行われた場合（違法配当）、金銭等の交付を受けた株主は、善意であっても会社に対し交付を受けた額に相当する金銭を支払う義務を負う。 ウ. 株式会社は、資本金の額の4分の1に達するまで、剰余金の配当をするごとに一定額を資本準備金または利益準備金として積み立てなければならない。 エ. 剰余金の配当は、必ず定時株主総会においてのみ決定でき、期中に配当することは一切できない。

A社の株主総会の決議に手続上または内容上の瑕疵があった場合の救済に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

会社の設立に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 発起設立では、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける。 イ. 定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じないが、これは株式会社・合同会社いずれにも共通する要件である。 ウ. 現物出資など一定の変態設立事項を定款に定めた場合、原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要となる。 エ. 設立時に出資された財産の価額が定款所定の額に著しく不足する場合でも、発起人は不足額を支払う責任を負わない。

株主総会の決議に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。なお定款に別段の定めはないものとする。 ア. 取締役の選任は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う普通決議による。 イ. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認は、いずれも特別決議によらなければならない。 ウ. 特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 エ. ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある一定の行為については、株主総会の決議に加えて種類株主総会の決議を要する場合がある。

取締役の義務と責任に関する次のア〜エの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役は会社に対して善管注意義務および忠実義務を負い、その任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせたときは、会社に対し損害賠償責任を負う。 イ. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、株主総会または取締役会において重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 ウ. 取締役の会社に対する任務懈怠責任は、総株主の同意がなくても、株主総会の普通決議によっていつでも全部を免除することができる。 エ. 取締役が法令または定款に違反する行為をし会社に損害が生ずるおそれがある場合、監査役設置会社においても、株主は当該行為によって「著しい損害」が生ずるおそれがあれば足り、当該行為の差止めを請求することができる。

X株式会社（取締役会設置会社・監査役設置会社）の代表取締役Aが、取締役会の承認を得ずに、会社を代表してY社との間で会社所有の重要な不動産を売却する契約を締結した。この取引に関する次の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

株式会社の機関設計に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社は取締役会を置かなければならず、取締役会設置会社では取締役は3人以上でなければならない。 イ. 監査等委員会設置会社は、監査役を置くことができず、監査等委員である取締役が3人以上で過半数は社外取締役でなければならない。 ウ. 指名委員会等設置会社では、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならず、業務執行は執行役が担う。 エ. 取締役会設置会社では、会計監査人を置けば監査役を一切設置する必要がない。

株式および株主の権利に関する次のア〜エの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負うにとどまり、会社債権者に対して直接責任を負わないのが原則である。 イ. 株主は、株主であることに基づき会社に対して有する権利（自益権・共益権）を、その保有株式数の多寡にかかわらずすべて単独で行使でき、少数株主権という区別は存在しない。 ウ. 自己株式について会社は議決権を行使することができ、剰余金の配当も受けることができる。 エ. 単元株式数を定款で定めた会社では、一単元に満たない株式（単元未満株式）を有する株主は、その単元未満株式について議決権を行使することができない。

組織再編に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併においては、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社に承継され、債権者は個別の同意なく存続会社に移転するが、会社は所定の債権者異議手続を行わなければならない。 イ. 事業譲渡では譲渡会社の債務を譲受会社が承継するには原則として債権者の同意（免責的債務引受等）を要し、権利義務は個別の移転手続による。 ウ. 会社分割においては、分割により承継される債務の債権者は分割に異議を述べる機会が一切与えられない。 エ. 株式交換は完全親子会社関係を創設する手段であるが、これにより子会社となる会社の財産が親会社に当然に移転する。

剰余金の配当および資本に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社は、純資産額が300万円を下回る場合には、剰余金があっても剰余金の配当をすることができない。 イ. 剰余金の配当は分配可能額の範囲内でしなければならず、これに違反して配当を受けた株主や職務を行った業務執行者は、会社に対し交付された金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うことがある。 ウ. 株式会社は、いかなる場合も資本金の額を減少させることはできない。 エ. 剰余金の配当は必ず定時株主総会でのみ決定でき、事業年度の途中に配当（中間配当等）をすることは認められていない。

監査役および会計監査人に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 監査役は取締役の職務の執行を監査し、いつでも取締役および使用人に対して事業の報告を求め、会社の業務財産の状況を調査することができる。 イ. 監査役は当該株式会社またはその子会社の取締役・使用人を兼ねることができない。 ウ. 大会社かつ公開会社である監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、その半数以上は社外監査役でなければならない。 エ. 会計監査人は公認会計士または税理士でなければならない。

株主代表訴訟に関する次のア〜エの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜④の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社において株主代表訴訟を提起できるのは、原則として6か月前から引き続き株式を有する株主であり、保有株式数の多寡は問われない。 イ. 株主は、まず会社に対し書面等により取締役の責任を追及する訴えの提起を請求し、会社が原則として60日以内に訴えを提起しないときに自ら代表訴訟を提起できる。 ウ. 株主代表訴訟で株主が勝訴して得られた賠償金は、訴えを提起した株主個人に帰属する。 エ. 株主代表訴訟の対象となるのは取締役の責任に限られ、監査役・会計監査人・発起人等の責任を追及することは一切できない。