ビジネス実務法務検定2級 株式会社の組織と運営 の予想問題・一問一答一覧

株式会社と持分会社（合名・合資・合同会社）の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

合同会社（LLC）の特徴に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式会社の設立方法に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

株式会社の定款の絶対的記載事項に関する記述として、適切でないものはどれか。

会社の設立に際し、Aは時価1000万円の機械を現物出資しようとしている。変態設立事項（現物出資等）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式の内容と種類株式に関する記述として、適切でないものはどれか。

譲渡制限株式に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

自己株式の取得・保有に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式の譲渡および対抗要件に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主総会の権限に関する記述として、適切でないものはどれか。

株主総会の普通決議と特別決議に関する記述として、最も適切なものはどれか。

次のうち、株主総会の特別決議を要しない事項はどれか。

株主総会の招集手続に関する記述として、適切でないものはどれか。

株主の議決権の行使に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主提案権に関する記述として、適切でないものはどれか。

X社の株主総会決議の手続に重大な瑕疵があった。株主総会決議の瑕疵を争う訴えに関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の選任・終任に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役会の権限と運営に関する記述として、最も適切なものはどれか。

代表取締役Aが、取締役会の決議を欠いたまま「重要な財産の処分」に当たる会社所有の不動産を善意の第三者Bに売却した。この行為の効力に関する記述として、最も適切なものはどれか。

表見代表取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

監査役に関する記述として、適切でないものはどれか。

会計監査人に関する記述として、最も適切なものはどれか。

指名委員会等設置会社に関する記述として、適切でないものはどれか。

監査等委員会設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の善管注意義務および忠実義務に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役Aは、会社の事業と同種の事業を自己のために行おうとしている。取締役の競業取引規制に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役Aが、自己が所有する土地を会社に売却しようとしている。利益相反取引の規制に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役の会社に対する任務懈怠責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の第三者に対する責任（会社法429条）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主代表訴訟に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役の経営判断と責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役の報酬等の決定に関する記述として、適切でないものはどれか。

会計参与に関する記述として、最も適切なものはどれか。

社外取締役に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式会社の資本金・準備金に関する記述として、最も適切なものはどれか。

剰余金の配当（分配）に関する記述として、適切でないものはどれか。

会社の計算書類等に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主の経理・帳簿に関する権利に関する記述として、適切でないものはどれか。

募集株式の発行（新株発行）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

違法・不公正な募集株式の発行に対する救済に関する記述として、適切でないものはどれか。

新株予約権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

社債に関する記述として、適切でないものはどれか。

吸収合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

A社はB社に対し、その採算部門である「家電事業」のみを承継させたいと考えている。組織再編の手法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式交換および株式移転に関する記述として、適切でないものはどれか。

事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。

組織再編における反対株主の株式買取請求権に関する記述として、適切でないものはどれか。

組織再編における債権者異議手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

簡易組織再編および略式組織再編に関する記述として、最も適切なものはどれか。

公開会社と非公開会社（株式譲渡制限会社）の区別に関する記述として、適切でないものはどれか。

会社法上の「大会社」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役会非設置会社（取締役が1名または数名のみの会社）に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式会社の機関設計に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

株主平等の原則に関する記述として、最も適切なものはどれか。

単元株制度に関する記述として、適切でないものはどれか。

株式の併合および株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。

支配人（会社の使用人）に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役会の決議における特別利害関係取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取締役会の決議の省略（書面決議）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

会社の使用人による不正行為に対し、株主は取締役の監督責任を問題にしている。取締役の内部統制システム構築義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。

合資会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

持分会社（合名・合資・合同会社）と株式会社の機関・運営の比較に関する記述として、適切でないものはどれか。

発起人の権限と設立中の会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式会社の設立の登記および会社の成立時期に関する記述として、最も適切なものはどれか。

取得条項付株式および全部取得条項付種類株式に関する記述として、適切でないものはどれか。

株主総会の議長および議事に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主総会における議決権の代理行使・書面投票・電子投票に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役会設置会社における代表取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

監査役会に関する記述として、適切でないものはどれか。

監査役の取締役に対する違法行為差止請求権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

剰余金の分配可能額の算定に関する記述として、最も適切なものはどれか。

資本金の額の減少（減資）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

会社の解散および清算に関する記述として、適切でないものはどれか。

親会社・子会社および企業結合に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株主名簿および基準日に関する記述として、適切でないものはどれか。

取締役の任務懈怠責任の一部免除に関する記述として、最も適切なものはどれか。

会社が自己の計算において他人名義で株式を引き受けさせる仮装払込み等に関する記述として、最も適切なものはどれか。

株式会社に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

会社法上の「役員」および「役員等」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

X株式会社（取締役会・監査役設置会社）では、代表取締役Aが取締役会の承認を得ずに自己の所有する不動産を会社に時価で売却し、その後、別の取締役Bが会社の事業と競合する取引を承認なく行った。これらの事案の評価として、最も適切なものはどれか。

株式会社の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を除く）は、その形態のいかんを問わず、いかなる場合も必ず監査役を置かなければならない。 イ. すべての株式会社は、株主総会および取締役を置かなければならない。 ウ. 監査等委員会設置会社は、監査役および監査役会を置かなければならない。 エ. 公開会社は、取締役会を置かなければならない。 オ. 監査役会設置会社においては、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならず、かつ監査役のうち半数以上は常勤監査役でなければならない。

株主総会の決議に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株主総会の特別決議の定足数は、定款によって3分の1未満に引き下げることができる。 イ. 会社は、自己株式についても議決権を行使することができる。 ウ. 株主総会の普通決議の定足数は、定款の定めによっても排除することができず、必ず議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席を要する。 エ. 取締役の選任は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成で決する普通決議による。 オ. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認などは、原則として特別決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成）を要する。

X株式会社（取締役会設置会社）の代表取締役Aが、取締役会の承認を得ずに、X社の事業と競合する事業を自己のために行った。この競業避止義務に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

取締役の会社に対する責任および株主代表訴訟に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株主代表訴訟を提起することができるのは、公開会社では原則として6か月前から引き続き株式を有する株主に限られ、いかなる場合も保有期間の要件を欠く株主は提訴できない。 イ. 取締役の任務懈怠責任は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなければ、株主総会の決議によらず代表取締役が単独で全額を免除することができる。 ウ. 取締役がその任務を怠ったことによって会社に損害を生じさせた場合、当該取締役は会社に対して損害賠償責任を負う。 エ. 株主代表訴訟において、原告となった株主は、取締役に対し、会社が被った損害を当該株主自身に対して賠償するよう請求することができる。 オ. 取締役の会社に対する任務懈怠責任は、総株主の同意があれば、その全部を免除することができる。

株式会社の設立に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 現物出資などの変態設立事項を定款に記載した場合、その価額の相当性については、例外なく必ず裁判所が選任する検査役の調査を受けなければならず、いかなる場合も省略することができない。 イ. 株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じない。 ウ. 設立時に出資される財産の価額は、定款に記載された資本金として1,000万円以上でなければならない。 エ. 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をする前であっても、定款について公証人の認証を受けた時に成立する。 オ. 発起設立の場合、発起人は設立時発行株式の全部を引き受け、その出資の履行をしなければならない。

株式に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨を定款で定めることができる。 イ. 株主はその有する株式の数に応じて平等に取り扱われなければならず、剰余金の配当や残余財産の分配などについて内容の異なる種類の株式を発行することは一切認められない。 ウ. 自己株式の取得は、分配可能額による財源規制にかかわらず、いかなる場合も自由に行うことができる。 エ. 公開会社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する場合、原則として有利発行に該当しない限り、株主総会の特別決議を経ずに取締役会の決議で募集事項を決定することができる。 オ. 株式会社は、株主総会の特別決議によって、その有する種類株式の全部を会社が取得することができる全部取得条項付種類株式を発行することはできない。

Y株式会社の代表取締役Bが、代表権の範囲を逸脱し、または個人的な目的でY社の名義で取引を行った場合に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

株式会社の計算（剰余金の配当等）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 剰余金の配当は、分配可能額を超えてすることができ、超過分は翌期に繰り越せばよい。 イ. 違法な剰余金の配当がなされた場合、配当を受けた株主は善意・悪意を問わず、これに関与した取締役と連帯して、いかなる場合も全額を会社に返還する責任を負わない。 ウ. 分配可能額を超える違法な剰余金の配当に関与した業務執行取締役は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したとしても、会社に対する金銭支払義務を一切免れることはできない。 エ. 株式会社が剰余金の配当をするには、原則として株主総会の決議によって配当財産の種類および総額等を定めなければならない。 オ. 会社は、剰余金の配当をする場合、原則としてその配当により減少する剰余金の額に一定割合を乗じた額を、資本準備金または利益準備金として積み立てなければならない。

持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）および株式会社との比較に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

取締役会設置会社であるA株式会社（公開会社・大会社）の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 大会社であっても、会計監査人の設置は任意であり、定款に定めを置かない限り設置を要しない。 イ. 公開会社かつ大会社である監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない。 ウ. 取締役会設置会社では、株主総会は会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができる。 エ. 指名委員会等設置会社では、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会の委員の過半数は、社内取締役でなければならない。 オ. 監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は2人以上で、そのうち1人以上が社外取締役であれば足りる。

A株式会社（取締役会設置会社）の株主総会の決議に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって決しなければならない。 イ. 役員を解任する決議は、その対象が監査役である場合も含め、すべて普通決議で足りる。 ウ. 定款の変更、事業の全部の譲渡、および合併契約の承認は、いずれも株主総会の特別決議によらなければならない。 エ. 特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の多数をもって決するのが原則である。 オ. 株式の併合をしようとするときは、株主総会の特別決議によって、併合の割合等を定めなければならない。

A株式会社の取締役Bは、自己の利益のために会社と取引をしようとしている。取締役の義務と責任に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、定款にその額の定めがないときであっても、取締役会の決議によって自由に定めることができる。 イ. 自己のために会社と直接取引をした取締役は、任務懈怠について自己に過失がなかったことを立証すれば、その責任を免れる。 ウ. 取締役は法令を遵守してその職務を行う義務を負うが、定款は会社の自治規範にすぎないため、その遵守義務の対象には含まれない。 エ. 利益相反取引によって会社に損害が生じた場合、当該取引をした取締役のほか、その取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役も、任務を怠ったものと推定される。 オ. 取締役の会社に対する任務懈怠責任は、原則として総株主の同意がなければ、その全部を免除することができない。

A株式会社では、取締役の違法行為により会社に損害が生じたとして、株主が責任追及を検討している。株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 代表訴訟を提起した株主は、たとえ勝訴した場合であっても、その訴訟に要した費用を会社に対して一切請求することができない。 イ. 株主は、まず会社に対して書面その他の方法により責任追及等の訴えの提起を請求し、会社が原則として60日以内に訴えを提起しないときに、自ら訴えを提起することができる。 ウ. 代表訴訟で株主が勝訴して得られた賠償金は、訴えを提起した当該株主個人に帰属する。 エ. 代表訴訟の対象となる責任には、取締役の会社に対する責任のほか、発起人、設立時取締役、監査役、執行役、会計監査人の会社に対する責任も含まれる。 オ. 非公開会社においても、代表訴訟を提起するには、6か月前から引き続き株式を有する株主であることが必要である。

A株式会社は資金調達のため募集株式の発行（新株発行）を行おうとしている。募集株式の発行等に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社における募集株式の発行は、原則として取締役会の決議で行うことができるが、特に有利な払込金額での発行（有利発行）に当たる場合には、株主総会の特別決議と理由の説明が必要である。 イ. 非公開会社では、株主に株式の割当てを受ける権利を与えない募集株式の発行であっても、取締役会の決議のみで行うことができる。 ウ. 募集株式の発行は資本金の額を増加させるものであるから、通常の募集株式の発行であっても、必ず官報による公告等の債権者保護手続を経なければならない。 エ. 募集株式の引受人は、払込期日までに出資の履行をしないときは、当該募集株式の株主となる権利を失う。 オ. 募集株式の発行に際して現物出資がされる場合には、その目的財産の価額の多寡を問わず、常に裁判所が選任する検査役の調査を受けなければならない。

A株式会社は事業再編の一環として、同業のB株式会社を吸収合併することを検討している。合併契約では、Aを存続会社、Bを消滅会社とし、効力発生日を定めたうえで、Bの株主に対して合併対価を交付する予定である。この吸収合併に関する次の記述のうち、最も適切なものを①〜⑤の中から1つ選びなさい。

A株式会社は剰余金の配当および資本金の額の減少を検討している。剰余金の配当および資本に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 資本金の額を減少する場合、株主総会の決議があれば足り、会社の債権者に対して異議を述べる機会を与える債権者保護手続を経る必要はない。 イ. 剰余金の配当は、原則として株主総会の決議によって行うが、会計監査人設置会社で取締役の任期等の一定の要件を満たす会社では、定款の定めにより取締役会の決議で行うことができる。 ウ. 分配可能額を超えて配当を受けた株主は、その事実につき善意であれば、会社に対して交付を受けた金銭等の支払義務を一切負わない。 エ. 株式会社は、純資産額がいくらであるかにかかわらず、分配可能額の範囲内であれば常に剰余金の配当を行うことができる。 オ. 剰余金の配当は分配可能額の範囲内でのみ行うことができ、これを超えて行われた配当は財源規制に違反する違法配当となる。

A株式会社では株式の譲渡や種類株式の発行が問題となっている。株式に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株主は、その有する株式について、いかなる場合であっても会社に対し自由にその買取りを請求できる権利を当然に有する。 イ. 単元株制度を採用した場合、1単元に満たない株式（単元未満株式）を有する株主は、剰余金の配当を受ける権利も含め会社に対する一切の権利を行使することができない。 ウ. 譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かは、原則として株主総会（取締役会設置会社では取締役会）が決定するが、定款で別段の定めをすることもできる。 エ. 会社は、剰余金の配当や残余財産の分配、議決権の有無などについて内容の異なる2種類以上の株式（種類株式）を発行することができる。 オ. 会社が譲渡制限株式の譲渡を承認しない場合であっても、会社または会社が指定する指定買取人がその株式を買い取る義務を負うことはない。

A株式会社では、定時株主総会の招集通知の一部が法定の期間に遅れて発送され、また一部の株主に対しては招集通知が発送されないまま決議がされた。この株主総会の招集手続および決議の瑕疵を争う訴えに関する次の記述のうち、最も適切なものを①〜⑤の中から1つ選びなさい。

株式会社の株主総会の決議要件に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 定款の変更、事業の全部の譲渡、合併契約の承認、解散などの会社の基礎的変更に関する事項は、原則として株主総会の特別決議によらなければならない。 イ. 株主総会の特別決議は、原則として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 ウ. 取締役および会計参与の選任の決議は、いずれも株主総会の特別決議によらなければ行うことができない。 エ. 累積投票によって選任された取締役を解任する決議および監査役を解任する決議は、いずれも株主総会の普通決議で足りる。 オ. 株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

A株式会社（取締役会設置会社）の代表取締役Bは、取締役会の承認決議を経ることなく、A社の事業の用に供する重要な財産である工場用地（時価約3億円）を、Bの個人的な知人であるCに売却する旨の契約を締結した。取締役会の決議を欠く代表取締役の行為および利益相反取引に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

取締役の義務と責任に関する次のア〜オの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役は会社に対して善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務（善管注意義務）および法令・定款・株主総会の決議を遵守し会社のため忠実にその職務を行う義務（忠実義務）を負い、これらに違反して会社に損害を与えた場合は任務懈怠による損害賠償責任を負う。 イ. 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、取締役会設置会社では、事前の承認を得る必要はなく、当該取引を行った後に遅滞なくその結果を取締役会に報告すれば足りる。 ウ. 取締役の会社に対する任務懈怠に基づく損害賠償責任は、総株主の同意があっても免除することができず、また株主総会の特別決議等による一部免除の制度も認められていない。 エ. いわゆる経営判断の原則により、取締役が行った経営上の判断について、その前提となった事実の認識に不注意な誤りがなく、かつ意思決定の過程・内容に著しく不合理な点がなければ、結果として会社に損害が生じても善管注意義務違反とはされない。 オ. 取締役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があり、これによって第三者に損害を与えた場合には、その取締役は当該第三者に対しても損害賠償責任を負うことがある。

株式に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社は、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会における議決権の制限その他一定の事項について内容の異なる二以上の種類の株式（種類株式）を発行することができる。 イ. 株式会社は、株主に対する出資の払戻しを禁止する資本維持の要請から、いかなる場合であっても自己の株式を取得することができない。 ウ. 単元株制度を採用する株式会社においては、一単元に満たない数の株式（単元未満株式）を有する株主であっても、その有する単元未満株式の数に応じて、株主総会において議決権を行使することができる。 エ. 株主は、その有する株式を原則として自由に譲渡することができるが、株式会社は定款の定めによってその発行する全部または一部の株式について譲渡による取得に会社の承認を要する旨を定めることができる。 オ. 公開会社でない株式会社であっても、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利および株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることは一切できない。

株式会社の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. すべての株式会社は、その機関として、株主総会のほかに取締役を必ず置かなければならない。 イ. 指名委員会等設置会社は、監査委員会が監査を担うため、監査役を置くことができない。 ウ. 公開会社は取締役会を置く必要がなく、株主総会と一人の取締役のみによって機関を構成することができる。 エ. 監査役会設置会社における監査役は、二人以上で、かつそのうち過半数は社外監査役でなければならない。 オ. 監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役による監査に加え、別途監査役および監査役会を置かなければならない。

A株式会社（公開会社）の株主であるBは、取締役Cがその任務に違反する違法な行為を行い、これによってA社に損害が生じたと考えている。株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式移転等）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併においては、消滅会社の権利義務は包括的に存続会社へ承継されるため、個々の債権者の個別の同意を得ることは原則として必要とされない。 イ. 合併・会社分割・株式交換等の組織再編に反対する株主には、原則として、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求する権利（反対株主の株式買取請求権）は認められていない。 ウ. 株式交換においては、完全子会社となる会社の株主は、その有する株式と引換えに必ず金銭の交付を受けるものとされ、完全親会社となる会社の株式の交付を受けることはできない。 エ. 会社分割をする場合には、分割会社の債権者は分割の前後を通じて何ら影響を受けることがないため、いかなる場合であっても債権者異議手続をとる必要はない。 オ. 吸収合併・吸収分割・株式交換は、原則として、各当事会社において株主総会の特別決議による承認を受けなければ、その効力を生じない。

剰余金の配当および資本金等に関する次のア〜オの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社が剰余金の配当をする場合には、原則として分配可能額の範囲内でしなければならず、これを超えて剰余金の配当をすることは原則として認められない（違法配当）。 イ. 分配可能額を超えて剰余金の配当（違法配当）がされた場合、当該配当を受けた株主は、たとえその配当が違法であることを知らなかった（善意である）ときであっても、原則として会社に対し交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。 ウ. 株式会社が剰余金の配当をするときは、金銭以外の財産を配当財産とすること（現物配当）は、いかなる場合であっても認められない。 エ. 資本金の額の減少（減資）は、株主に対する払戻しを伴わない場合を含めおよそ債権者を害するおそれがないため、株主総会の決議のみで足り、債権者異議手続を経る必要は一切ない。 オ. 株式会社の純資産額が一定の額を下回る場合には、その株式会社は剰余金の配当をすることができないなど、債権者保護の観点から剰余金の配当には一定の制約が課されている。

A株式会社（公開会社）は、新たな設備投資の資金を調達するため、第三者に対して募集株式を発行（いわゆる第三者割当増資）することを計画している。募集株式の発行に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

A社は、自社の規模や経営体制に応じた機関設計を検討している。株式会社の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、その内容が適切なものの組み合わせを、後記の①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社は、いずれも監査役を置かなければならない。 イ. 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）は、原則として監査役を置かなければならない。 ウ. すべての株式会社は、株主総会のほか、取締役を置かなければならない。 エ. 大会社であっても、公開会社でない株式会社であれば、会計監査人を置くことを要しない。 オ. 監査役会設置会社においては、監査役は2人以上で、かつそのうち過半数は社外監査役でなければならない。

A社（取締役会設置会社かつ公開会社）は、定時株主総会の開催を準備している。株主総会の権限および決議に関する次の①〜⑤の記述のうち、その内容が最も適切なものを1つ選びなさい。

A社（取締役会設置会社）の取締役Xは、自己の利益にも関わる各種の取引を行おうとしている。取締役の義務と責任に関する次のア〜オの記述のうち、その内容が適切なものの組み合わせを、後記の①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役Xが、A社の事業と競争関係に立つ取引（競業取引）を自己または第三者のためにしようとするときは、その取引について重要な事実を開示し、取締役会の承認を受けなければならない。 イ. 取締役Xが、その任務を怠ったことによってA社に損害を生じさせた場合のXの会社に対する損害賠償責任は、いかなる場合であっても、株主総会の決議によって免除することはできない。 ウ. 取締役Xが、A社との間で利益が相反する取引（利益相反取引）を行うについて取締役会の承認を受けた場合には、その取引によってA社に損害が生じたとしても、Xは会社に対して一切の損害賠償責任を負わない。 エ. 取締役Xの経営上の判断については、その判断の前提となった事実の認識に不注意な誤りがなく、かつ判断の過程・内容に著しく不合理な点がなかったとしても、結果としてA社に損害が生じた以上、Xは当然に善管注意義務に違反したものとされる。 オ. 取締役Xが法令または定款に違反する行為をし、これによりA社に著しい損害が生ずるおそれがある場合、A社の監査役は、Xに対してその行為をやめることを請求することができる。

A社（公開会社）の株主Xは、取締役Yの違法な職務執行によってA社が損害を被ったと考え、その責任を追及することを検討している。株主代表訴訟および株主の権利に関する次の①〜⑤の記述のうち、その内容が最も適切なものを1つ選びなさい。

A社は、その発行する株式の内容や自己株式の取扱いについて検討している。株式に関する次のア〜オの記述のうち、その内容が適切なものの組み合わせを、後記の①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. A社が譲渡制限株式を発行している場合において、株主がA社の承認を得ずにその株式を第三者に譲渡したときは、その譲渡は譲渡の当事者間においても無効である。 イ. A社は、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式（優先株式・劣後株式等）を発行することはできない。 ウ. A社は、株主を、その有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱わなければならない（株主平等の原則）。 エ. A社が単元株式数を定款で定めている場合、一単元に満たない数の株式（単元未満株式）を有する株主は、その有する単元未満株式について、株主総会において議決権を行使することができない。 オ. A社は、自己の株式を取得することは、その理由のいかんを問わず、一切認められない。

A社は、事業の拡大のため、B社を吸収合併すること、またはB社の特定の事業を事業譲渡により譲り受けることを比較検討している。組織再編および事業譲渡に関する次の①〜⑤の記述のうち、その内容が最も適切なものを1つ選びなさい。

A社は、株主への剰余金の配当を計画するにあたり、会社法上の財源規制等を確認している。株式会社の計算および剰余金の配当に関する次のア〜オの記述のうち、その内容が適切なものの組み合わせを、後記の①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. A社は、剰余金の配当により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額が、その配当の効力発生日における分配可能額を超えて、剰余金の配当をすることができない。 イ. A社が剰余金の配当をする場合には、その配当により減少する剰余金の額に2分の1を乗じて得た額を、準備金（資本準備金または利益準備金）の合計額が資本金の額の2分の1に達するまで、準備金として計上しなければならない。 ウ. A社が分配可能額を超えて剰余金の配当（違法配当）をした場合であっても、その配当により金銭等の交付を受けた株主が、配当時に分配可能額を超えることを知らなかったときは、その株主は会社に対して交付を受けた額に相当する金銭を支払う義務を負わない。 エ. A社の剰余金の配当は、必ず定時株主総会においてのみ決定することができ、事業年度の途中において配当をすることは一切できない。 オ. A社が剰余金の配当をするには、原則として、その都度、株主総会の決議によって配当財産の種類および帳簿価額の総額等を定めなければならない。

A社の株主総会の決議について、その招集手続または決議の内容に瑕疵があったとして、株主その他の者が争おうとしている。株主総会決議の瑕疵を争う訴えに関する次の①〜⑤の記述のうち、その内容が最も適切なものを1つ選びなさい。

発起人らは、新たに株式会社A社を設立しようとしている。株式会社の設立に関する次のア〜オの記述のうち、その内容が適切なものの組み合わせを、後記の①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 発起設立においては、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける。 イ. 株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じないが、合同会社など持分会社の定款についても、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。 ウ. 設立時に出資された財産の価額が定款に定めた額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は、原則として、連帯してその不足額を支払う義務を負う。 エ. 現物出資その他の変態設立事項を定款に定めた場合には、その目的のいかんを問わず、また価額の多寡を問わず、常に裁判所が選任する検査役の調査を受けなければならない。 オ. 募集設立においては、設立時発行株式を引き受ける者の募集をするが、発起人は設立時発行株式を一株も引き受けないことができる。

株主総会の決議に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。なお、定款に別段の定めはないものとする。 ア. 取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の4分の3以上をもって行う特別決議によって行わなければならない。 イ. 株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 ウ. 株式会社が有する自己株式についても、株式会社は、株主総会において当該自己株式について議決権を行使することができる。 エ. 定款の変更、事業の全部の譲渡および合併契約の承認は、いずれも株主総会の普通決議によって行うことができる。 オ. ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある一定の行為については、その種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じない場合がある。

取締役の義務と責任に関する次のア〜オの記述のうち、適切でないものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 取締役は、株式会社に対して善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務および法令・定款ならびに株主総会の決議を遵守し株式会社のため忠実にその職務を行う義務を負い、その任務を怠ったことにより株式会社に損害を生じさせたときは、株式会社に対し損害を賠償する責任を負う。 イ. 取締役が自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）において、その取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 ウ. 取締役の株式会社に対する任務懈怠による損害賠償責任は、総株主の同意がなくても、株主総会の普通決議によっていつでもその全部を免除することができる。 エ. 取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、監査役設置会社であっても、株主は当該行為の差止めをいつでも当然に請求することができる。 オ. 取締役会設置会社の取締役は、自己または第三者のために株式会社と取引をしようとするとき（直接取引）のほか、株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間で株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき（間接取引）にも、取締役会の承認を受けなければならない。

X株式会社（取締役会設置会社かつ監査役設置会社であり、公開会社である）の代表取締役Aは、取締役会の決議による承認を得ないまま、X社を代表してY社との間で、X社が所有する事業用の重要な不動産を売却する旨の契約を締結した。Y社はこの取引に当たり、当該不動産の処分につきX社の取締役会の決議が必要であることおよびその決議を経ていないことを、相当の注意を払えば知ることができた。この取引に関する次の①〜⑤の記述のうち、最も適切なものを1つ選びなさい。

株式会社の機関設計に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 公開会社は取締役会を置かなければならず、取締役会設置会社においては取締役は3人以上でなければならない。 イ. 取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）は、原則として監査役を置かなければならないが、会計監査人を設置すればいかなる場合も監査役を一切置く必要がなくなる。 ウ. 指名委員会等設置会社においては、指名委員会・監査委員会および報酬委員会の各委員会の委員の過半数は社内取締役でなければならず、株式会社の業務の執行は取締役が行う。 エ. 監査等委員会設置会社は、監査役を置くことができず、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。 オ. 監査役会設置会社においては、監査役は2人以上であれば足り、そのうち社外監査役は1人いれば足りる。

株式および株主の権利に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負うにとどまり、会社債権者に対して直接に責任を負わないのが原則である（株主有限責任の原則）。 イ. 株主が株主であることに基づいて会社に対して有する権利には、その株式の保有数や保有期間にかかわらず単独で行使できる単独株主権のみが存在し、一定割合または一定数以上の株式の保有を要する少数株主権という区別は存在しない。 ウ. 自己株式については、株式会社はその株式について議決権を行使することができ、また剰余金の配当を受けることもできる。 エ. 単元株式数を定款で定めた株式会社においては、一単元の株式に満たない数の株式（単元未満株式）を有する株主は、その単元未満株式について株主総会における議決権を行使することができない。 オ. 株式会社は、原則として、その発行する全部の株式の内容として、株式を譲渡により取得するには当該株式会社の承認を要する旨を定款で定めることが一切できず、いかなる株式会社も株式の譲渡を制限することはできない。

組織再編に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 吸収合併においては、合併により消滅する会社の権利義務は包括的に存続会社に承継され、債権者は個別の同意がなくても存続会社に移転するが、会社は所定の債権者異議手続を行わなければならない。 イ. 事業譲渡においては、譲渡会社の債務を譲受会社に承継させるためには原則として債権者の同意（免責的債務引受等）を要し、権利義務は個別の移転手続によって移転する。 ウ. 会社分割においては、分割によって承継される債務の債権者であっても、その債権者に対しては分割に異議を述べる機会が一切与えられない。 エ. 株式交換は完全親子会社関係を創設するための制度であるが、これによって完全子会社となる会社の財産が完全親会社となる会社に当然に移転する。 オ. 合併においては、合併に反対する株主であっても、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求すること（反対株主の株式買取請求）は一切認められない。

剰余金の配当および資本に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株式会社は、その純資産額が300万円を下回る場合には、剰余金があっても株主に対して剰余金の配当をすることができない。 イ. 剰余金の配当は必ず定時株主総会の決議によってのみすることができ、事業年度の途中において配当（中間配当等）をすることは一切認められていない。 ウ. 資本金の額の減少をする場合であっても、株式会社は、その債権者に対して、当該資本金の額の減少について異議を述べる機会を与えるための公告や催告を行う必要はない。 エ. 株式会社は、債権者保護の観点から、いかなる手続を経ても資本金の額を減少させることはできない。 オ. 剰余金の配当は分配可能額の範囲内でしなければならず、これに違反して配当を受けた株主および当該配当に関する職務を行った業務執行者等は、株式会社に対し、交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うことがある。

監査役および会計監査人に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 会計監査人は、公認会計士または税理士のいずれかでなければならず、監査法人を会計監査人に選任することはできない。 イ. 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、いつでも取締役および会計参与ならびに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、または監査役設置会社の業務および財産の状況の調査をすることができる。 ウ. 監査役は、当該監査役設置会社もしくはその子会社の取締役もしくは支配人その他の使用人または当該子会社の会計参与もしくは執行役を兼ねることができない。 エ. 監査役の任期は、原則として選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。 オ. 監査役は、その職務を行うに当たり常に取締役会の指揮命令に服さなければならず、取締役会の同意を得なければ取締役の違法行為の差止めを請求することはできない。

株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する次のア〜オの記述のうち、適切なものの組み合わせを①〜⑤の中から1つ選びなさい。 ア. 株主代表訴訟で株主が勝訴して得られた損害賠償金は、訴えを提起した株主個人に帰属するのではなく、会社に帰属する。 イ. 株主代表訴訟を提起できるのは、公開会社においては、その提起の時点で会社の総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主に限られ、保有株式数の多寡が要件とされる少数株主権である。 ウ. 株主代表訴訟の対象となるのは取締役の責任に限られ、監査役、執行役、会計監査人または発起人の責任を追及することは一切できない。 エ. 株主は、会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求することなく、いつでも直ちに自ら株主代表訴訟を提起することができるのが原則である。 オ. 株主代表訴訟を提起した株主が勝訴した場合において、その訴訟に関し必要な費用（訴訟費用を除く）を支出したときまたは弁護士に報酬を支払うべきときは、その株主は、会社に対し、その費用の額の範囲内またはその報酬額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。